最近，明星新零售品牌“天使之橙”又陷入争议。
你可能在不少城市的大型购物中心、写字楼、机场、高铁站等人流量较多的地点，都看到过“天使之橙”橙汁机的存在。据这家公司官方数据显示，“天使之橙”已拓展至176个城市及辖区，铺设了3000多台自助终端。
“天使之橙”品牌的母公司为上海巨昂投资有限公司（下称“上海巨昂”），成立于2013年2月，公司法定代表人为周祺，他同时担任了公司的董事长和总经理。2017年10月，上海巨昂完成了一笔4亿元的B轮融资，投资方为君联资本、愉悦资本等。
但最近有多家城市代理商向界面新闻爆料称，“天使之橙”的机器和橙子质量存在部分问题。另外由于利润微薄，他们已经提出与上海巨昂解约，并希望讨回押金。
1.
从2017年11月起，林城就下定了决心，要终止和上海巨昂的合作。
他是“天使之橙”在A市的代理商，双方的合作关系从2013年末开始。当时，他和上海巨昂方面签订了一份为期5年的合同，开始在A市运营上海巨昂推出的自动橙汁机品牌。
最早上海巨昂旗下的橙汁机的名字还不叫“天使之橙”。林城记得，这个自动橙汁机曾经换过不同的名字，在“天使之橙”之前的一个名字是“5个橙子”。
和上海巨昂达成合作之后，林城最开始大规模的铺设的，就是“5个橙子”——他把这个机器称为上海巨昂的“二代机”。但很快，他就发现了这款机器在技术上的一些缺陷。
“二代机的箱体内部，主要是通过一些皮带结构来传输橙子，将橙子一并推送到出口位置。”林城回忆称，这样的机器会有一个问题——橙子无法按顺序进入榨汁通道，换言之，有的橙子可能会在箱体里停留比较长的时间，或者出现挤压现象，从而新鲜程度无法得到保证。
在这个基础上，有关“5个橙子”机器中出现“发霉橙子”的新闻开始在当时出现。2014年3月，上海巨昂在上海的代理商“橙意实业”被网友曝出，其运营的自动橙汁机当中出现了发霉的橙子，“5个橙子”也因此被上海市食药监局勒令整改。2014年4月，上海市内的“5个橙子”终端全数被撤回。
很快，上海巨昂推出了一套全新的榨汁机技术方案，这一代机器的名字变成了现在消费者熟知的“天使之橙”。林城将这款机器成为“三代机”。
根据林城的介绍，相比于“5个橙子”，“天使之橙”的进步之处在于，箱体内部加入了一个轨道结构，这就确保了橙子能够按顺序进入榨汁轨道，不会出现一些橙子在箱体内停留过长时间的问题；同时，轨道结构也使得橙子不会被挤压，避免了由此产生的质量问题。
而上海巨昂方面的介绍更是提到了三代机的“五道安全防线”，包括标准化鲜橙清洗车间的建立及流程的确立、员工现场视检筛选、终端内部低温环境及臭氧发生消毒装置、全民监管机制、红外线视检系统的应用等。
这款机器得到了上海市食药监局的认可，2014年10月，“天使之橙”获得了《食品流通许可证》。
需要注意的是，针对自动售卖的即食食品，此前上海市政府并未出台相关政策。到了2017年11月，上海市食药监局才联合技术机构、行业协会等单位编制《自动售卖即食食品生产经营卫生规范》，这一标准有望在今年年底前出台。
出于对上海巨昂的信任，林城将所运营的二代机全部换成了“天使之橙”三代机，并继续着自己的代理。
直到2017年11月，林城接到了消费者的投诉，指出“天使之橙”产出的果汁内依然存在着“黑点”。在收到相关投诉后，林城才对这款机器进行了彻底的检查，结果发现，这款机器也并非尽善尽美。
主要的原因集中在机箱内部的检测部件上。在拿到这款机器之后，林城发现，其实部分机器并不是像上海巨昂所宣传的那样，拥有相关的检视系统。
林城怀疑，上海巨昂方面仅仅是在放在上海的榨汁机之中铺设了相关的检测部件。“其他地区的机子没有摄像头的原因我猜测有两个，一个是成本问题；另一个是，其他地区的食药监局并没有要求巨昂进行整改，多一事不如少一事。”林城告诉界面新闻。
对此，上海正策律师事务所合伙人祝涵认为，如果海报或合同规定了“每台机器都装有摄像头”，但实际并非如此，则涉嫌虚假宣传；但实际上，商家可以以“机器迭代”等理由来进行回应，事实很难界定上海巨昂这一行为是否涉嫌侵权。
针对这一问题，上海巨昂方面对界面新闻记者表示，“天使之橙”三代机中基本都装有摄像头，只是为了防止同行抄袭，将摄像头隐藏了起来。
界面新闻记者实地看到了几台代理商提供的“天使之橙”三代机，结果发现，大部分的机器内部都没有装载摄像头；“天使之橙”在华东地区的一位代理商也向记者表示，自己代理的机器中也没有看到摄像头的存在。
2.
除了机器的问题之外，林城认为，“天使之橙”在橙子本身的质量上，也有不足之处。
在选择将二代机换成三代机后，林城和上海巨昂方面重新签订了一份合同，不过合同的对象增加了一家公司——上海巨昂农产品贸易有限公司（下称“巨昂农产品”）。合同规定，代理商需要从上海巨昂或者上海巨昂的指定方——也就是巨昂农产品收购榨汁机所需要的橙子。
工商信息显示，巨昂农产品是上海巨昂的全资子公司，公司法人同样是周祺。界面新闻查阅发现，上海巨昂旗下和农产品相关的子公司还有一家名为“茶陵县巨昂农业科技发展有限公司”的企业；在大部分“天使之橙”的机器上，广告语往往会提到，机器内的橙子就来自于湖南省茶陵县。
规定代理商从指定渠道购买原材料，这其实是一种很通用的手段，便于品控和增加利润。
但让林城不满的是，巨昂农产品的橙子销售价格要比市场价高太多。“一般市场上的橙子售价是每斤1.5元，巨昂的售价大概是每斤3元。”
更严重的问题是，林城发现，从巨昂农产品方面获得的橙子还出现了不少质量上的缺陷。
几乎是在林城发现“黑点”橙汁的同时，《澎湃新闻》也在上海报道了类似的事件，称上海部分机器同样出产了带有“霉点”的橙汁。但上海巨昂方面回应称，文章报道不实。林城说，在上述提到的“黑点事件”中，所使用的一批橙子就来自于南非。
“像这样的橙子，外表看不出来变化，但放久之后果芯会变黑，所以榨出来的橙汁就会有问题。”林城认为。
对上海巨昂这种做法有不满情绪的代理商不止林城一位。Z市的代理商王睿对此也有不少意见。
王睿2013年开始和上海巨昂达成合作关系，主要代理的是二代机“5个橙子”。
那个时候，王睿像林城一样，被上海巨昂要求签订一份要求必须从相关企业购买橙子的三方合同。在尝试了几次之后，他发现从这些渠道购买橙子并不划算。
“鲜榨橙汁的销售周期和橙子在国内的成熟周期是不匹配的，橙子大部分是秋冬成熟，春夏成熟的橙子在口味上有所欠缺；但偏偏春夏又是橙汁销售的旺季，所以橙子到夏天的价格就会比较贵。”王睿说。
王睿举例称，2014年5月前后，在这些渠道上，橙子的价格被炒到了大约每斤3.7元左右，是平常的两倍还多。与此同时，他计算过，当时这些橙子的出汁率大概是一杯需要2斤橙子左右。
这意味着橙子最贵的时候，一杯橙汁的原材料成本可能就达到了7元。当然淡季的时候会低一些。
除此之外，上海巨昂方面还要求代理商从其规定的渠道购买杯子、杯盖和吸管等消耗品，每套价格为0.88元。之后，上海巨昂在将上述原材料和物料运输到每台机器终端的情况下，会向代理商收取每杯1.3元的费用；即便是送到代理商的仓库，也要收取每杯0.4元的物流费用。
人力支出在当时也不是一笔小数目。由于二代机的技术缺陷，运营商必须安排专门的工作人员，每隔一段时间对机器里的橙子进行重新摆放或者更换，以免出现霉变或者腐烂等状况。
刨除成本外，代理商需要将收入分给上海巨昂方面，每卖出一杯橙汁，上海巨昂会向代理商收取6.5元的分成。
王睿回忆说2014年当时一杯橙汁买10元左右。如此算下来，留给代理商的利润空间几乎可以忽略不计。“尤其是在夏天，我们卖得越多，其实是亏得越多。”包括王睿在内的几位代理商表示。
很快，王睿停止了和上述“建议”渠道的合作。生鲜行业出身的他，对这个领域有着相对深入的理解，他后来选择从自己熟悉的渠道购买橙子。然而这也只是能够让他勉强维持盈亏平衡而已。
林城则表示，在三代机“天使之橙”投入市场，每杯橙汁价格提升到15元之后，代理商的盈利空间才开始好转。
3.
无论是林城还是王睿，在几年的合作之后，都发现上海巨昂发起的这个“鲜榨橙汁自动贩售机”并不是一件好生意。他们打算终止这段合作关系，并且拿回放在上海巨昂处的押金。
但他们并未如愿。上海巨昂方面的说法是，当初签订的和合同并没有规定具体的退出条款，要想停止合作，必须等到合同到期。这份合同规定的期限为5年。
界面新闻获得了上海巨昂在2013年为代理商提供的一份经营合同，当中提到，代理商需要交付每台机器40000元的押金。根据王睿和林城的说法，他们之前分别从上海巨昂处代理了数十台机器，两人合计缴纳的押金数额大概在500万元左右。
界面新闻查阅同一份合同发现，当中只是提及到，上海巨昂方面有同意提前终止合同的权力；而一旦代理商擅自提前终止履行合同，所有已缴纳的的押金、租金等费用均不予退还。
这让林城和王睿将目光转投到了合同本身的合理性上。
在文中，上海巨昂将合同定义为了一份“特许经营合同”。特许经营权意味着，在合同规定的期限内，乙方（即代理商）有权在规定的区域范围内经营甲方（即上海巨昂）的特许业务，具体包括上海巨昂所持有的品牌、商标、技术、经营模式等。
上海正策律师事务所合伙人祝涵表示，商业特许经营的规定由特许人制定，合同里的规定是不受商业部监管的；特许人只要到商业部办理一个备案，就可以和代理商签特许经营的合同。
《商业特许经营管理条例》第七条规定，特许人从事特许经营活动应当拥有至少2个直营店，并且经营时间超过1年。
工商管理信息显示，上海巨昂成立于2013年2月；同年，它们分别和王睿和林城两家代理商签订了代理合同。从这个条件来看，上海巨昂在当时并不具备从事特许经营活动的相关资质。
而在2014年11月，上海市商务委员会向上海巨昂出具的一份通知书也提到：“你司和经销商之间实质上是通过自助机器实现销售橙子的产品批发关系，经销商和消费者之间是销售橙汁饮料的商品零售关系。因此，上述经营行为并非商业特许经营，你司无需向我委备案。特此通知。”
2011年2月，北京市高级人民法院发布了《关于审理商业特许经营合同纠纷案件适用法律若干问题的指导意见》，当中的第十六条提到：“特许人在签订特许经营合同后隐瞒重大变更信息或者提供虚假信息、夸大经营资源，给被特许人从事特许经营业务造成实质影响的，被特许人可以请求撤销或者依法解除该特许经营合同。”
一位法律界人士告诉界面新闻，从表面上看，上海巨昂和代理商之间的纠纷适用这一条意见提及的内容，但涉及到能够认定合同无效的条件比较苛刻，大多与违法、损害国家和公共利益有关；在这个事件中，上海巨昂的合同侵犯了当事人的相关利益，但具体还要看法院如何认定上海巨昂在这个合作关系中起到的作用。
目前，包括王睿和林城两人在内的几位代理商已经启动了法律程序，他们希望能够拿回被上海巨昂所扣押的资金。
4.
界面新闻记者就以上问题询问了上海巨昂的相关负责人。“天使之橙”品牌负责人李特表示，天使之橙所有的运营规范都符合国家运营卫生标准。
李特透露，上海巨昂在“天使之橙”之前投入市场的“5个橙子”确实有技术上的缺陷，但是从2014年10月起，上海巨昂就对市面上所有的“5个橙子”进行更新换代，目前上海巨昂的云端系统所能连上的终端均为更新换代过的“天使之橙”。
“5个橙子不能代表我们的产品，所用的也不是我们的橙子。”李特强调，虽然同为巨昂出品的无人榨汁机，但是“5个橙子”和“天使之橙”有本质的区别，如果市面上还见到“5个橙子”的机器，那么极有可能是巨昂早期遗失并未成功追回的终端，在上海巨昂现在的云端系统里已经找不到这些机器了。
李特称，上海巨昂在投放“天使之橙”的机器之前，遇到了竞争对手对监控摄像头的摆放位置进行山寨的情况，所以新一代的机器对摄像头进行了遮挡，从外观上无法见到，这是出于保护专利的做法。
而在“维果部落中国”官方微博号发布的开箱视频中，能够看到黑色摄像头摆放在机器顶端，正对平放的一排排橙子。
李特表示，“天使之橙”在每台机器中，都配备了摄像头+红外感应的监控设备。除了维护人员每24小时清洗设备、更换橙子以外，通过上海巨昂的云端系统，实时监控橙子的质量。李特表示，一旦有问题出现，上海巨昂承诺在12个小时之内解决。
对此，界面新闻在上海铺设的“天使之橙”机器发现，机身上确实贴有写有“智慧眼成品橙汁全程监控”的宣传语。但林城表示，A市的“天使之橙”机器中，迄今没有在相关位置看到摄像头的存在。
橙子在机器中的“水平放置”方式，也是上海巨昂通过“5个橙子”得到的教训。二代机中，橙子大量堆积在一起，不仅加速腐烂，还互相进行挤压。三代机器将橙子水平摆放，是巨昂研究出能够有效实现橙子品控的方法。
上海巨昂对于每台机器的租赁经费是2万元加上1万/年的租金，但是合同规定需要两年起签，所以才有每台机器门槛是4万的说法。对于和代理商的纠纷，上海巨昂认为，公司与代理商的合作模式已经在合同内写得很清楚，一切应该按照规定进行。
李特介绍，上海巨昂与代理商的合作模式是“分模块化”合作，即为代理商列出每一项成本的细节，如杯子、吸管、橙子来源等成本模块，由代理商来选择需要负责的部分。一旦出现问题，上海巨昂将和代理商就各自模块分别负责。
“我们对于代理商究竟是什么角色、负责哪些模块、合作的话是选择哪种身份，都在签订合同的时候沟通、制定好了。”李特称，这是一种新型的合作方式，除了规定橙子的来源由上海巨昂全权负责，其他模块都可以让代理商进行选择。
双方各执一词、对合同的理解不尽相同，代理商和巨昂的纠纷最终还是需要法律程序解决。新零售业态落地，在这个迅速变革的过程中，如何平衡与制约新业态的连带问题，是企业与社会都在面临的挑战。界面新闻也会持续关注这一起纠纷的后续发展。
（应被访者要求，文中林城、王睿为化名）
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