金字火腿多起收购“爆雷” 参股公司业绩“成谜”

 

　　4月19日，金字火腿发布《重大资产购买暨关联交易预案》，上市公司拟支付现金购买中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰恒山持有的晨牌药业81.23%股份，初步作价为1.056亿元，资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。

 

　　值得注意的是，此次交易构成了关联交易，交易对方为中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华和中钰恒山，它们为有限合伙企业，执行事务合伙人为中钰健康，中钰健康系上市公司金字火腿控股子公司中钰资本控制的企业。上市公司董事兼高级管理人员禹勃为中钰资本的董事兼总经理，且同时担任中钰健康及上述交易对方的执行事务合伙人委派代表。

 

　　中钰资本系上市公司在2016年收购的企业。2017年，中钰资本未完成业绩承诺，目前金字火腿计提了超千万商誉减值准备。深交所4月26日发布问询函称，请结合此次交易完成后中钰资本可直接或间接实现的收益，实现的收益占承诺业绩的比重，说明此次交易是否存在公司间接帮助补偿义务人完成承诺业绩的情形。金字火腿已公告称，将延期回复深圳证券交易所重组问询函。

 

　　此外，新京报记者注意到，金字火腿曾溢价千倍参股的微信第三方服务商上海晖硕也曾连续亏损，目前也未公布业绩完成情况。有律师认为，此举或涉嫌信披遗漏。

 

　　上市后销售不振，多次转型

 

　　谢墉曾在《食味杂咏》中提到：“金华人家多种田、酿酒、育豕。每饭熟，必先漉汁和糟饲猪，猪食糟肥美。造火腿者需猪多，可得善价。故养猪人家更多。”

 

　　金华火腿享誉全国，也带动了上市公司的发展。2010年，金字火腿完成了股份制改造于深交所上市，其主营业务为发酵火腿的生产与销售，终端产品为金字火腿、发酵火腿、火腿相关制品等肉制品及各类特色肉制品。

 

　　上市之后，金字火腿的归属净利润不升反降，2011年-2014年归属于上市公司股东的净利润连年下降，由2011年的4928万降至2014年的1970万，降幅超6成。

 

　　纵向来看，金字火腿的销售量自2011年起呈逐年下降趋势，2012年-2014年金字火腿的火腿行业销售量同比增长率分别为-14.36%、-4.77%和-11.70%。

 

　　从最近三年来看，其火腿行业营收占比逐年下滑，火腿行业毛利率逐年下滑。火腿行业营收占比已从2016年的87.23%降至2017年的41.32%。

 

　　火腿业务下滑的金字火腿参股过微信第三方服务商，参与过筹建民营银行，收购过投资管理公司。

 

　　溢价千倍参股微信第三方服务商，标的连亏

 

　　主营业务下滑的金字火腿2015年起开始逐步探索转型。

 

　　2015年4月，金字火腿宣布，拟以自有资金12600万元分别以现金方式增资参股由同一控制人控制的二家公司-上海晖硕信息科技有限公司及上海微盟企业发展有限公司，切入微信第三方服务领域，其资金来源全部为自有资金。

 

　　2015年7月，晖硕和微盟股东会决定，晖硕对微盟进行并购，微盟的股东按微盟净资产乘以其股权占比增资至晖硕，晖硕100%持有微盟股权，至此，微盟成为晖硕的全资子公司，金字火腿的持股比例为18%，计入可供出售的金融资产。

 

　　在评估基准日2014年12月31日，晖硕所有者权益账面价值78.72万元，评估价值为81600.00万元，溢价高达1035.59倍。微盟因成立时间短，未作评估。

 

　　面对千倍溢价，金字火腿选择了以自有资金入股。标的承诺，如果在合并报表基础上在2015年度至2017年度累计实现的营业收入未达到三年合计承诺收入的80%，金字火腿有权要求晖硕创始股东以实际投资额再加上每年10%的内部收益率溢价以现金方式部分或者全部回购金字火腿所持的股份。当时未披露承诺收入及利润。

 

　　千倍溢价的背后是晖硕盈利能力乏力的状态，2017年6月8日万隆出具的资产评估报告显示，晖硕2015年实现净利润-2.37亿元，2016年实现净利润-2.79亿元。

 

　　未披露晖硕业绩完成情况

 

　　随着2017年年报的披露，晖硕的业绩完成情况也应随之揭晓，2017年年报显示，2017年金字火腿并没有对晖硕计提资产减值准备（晖硕仍计入可供出售的金融资产，但是是按成本计量的），也未对晖硕的业绩承诺完成情况做出相应说明。

 

　　对此，上海汉联律师事务所宋一欣律师对新京报表示，此举涉嫌重大遗漏。新京报致电金字火腿董秘办，董秘以不了解公司情况为由并未做出相应回复。

 

　　再回到2015年，除去收购晖硕之外，金字火腿还出资1.2亿元参与筹建民营银行浙江网商银行股份有限公司。

 

　　在多项利好的联合作用下，金字火腿的股价在2015年上半年大幅度上扬，2015年年初，金字火腿的股价维持在4元/股左右，截至2015年6月15日，金字火腿股价一路飙升至最高价15.78元/股，涨幅近3倍。

 

 

　　2016年，金字火腿的转型之路继续，先是停牌与某家金融业公司进行重组，重组失败后，于2016年7月25日决定了以自有资金4.3亿元受让中钰金控及禹勃等股东持有的中钰资本管理（北京）股份有限公司股份（以下简称“中钰资本”）。交易完成后，金字火腿持有中钰资本43%的股权。

 

　　中钰资本做出业绩承诺，公司2017年至2019年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）每年分别不低于2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元。

 

　　根据中钰资本发展需要，为加快在医疗健康产业布局与投资，金字火腿于2016年12月2日对中钰资本增资1.6326亿元，增资完成后，金字火腿持有中钰资本的股权扩大到51%。

 

　　金字火腿控股中钰资本后，一系列的资本运作开始了。

 

　　2017年6月，金字火腿作价4.67亿元转让了全资子公司金字食品有限公司（以下简称“金字食品”）100%股权，交易方为金字火腿控股股东、实际控制人施延军。股权转让公告显示，通过本次交易，预计金字火腿将获得5.29亿元的货币资金，转让的目的在于为公司医药医疗大健康产业发展提供强有力的资金支持。

 

　　剥离资产之后，金字火腿又迅速进行了人事更迭。2017年7月4日，中钰资本话事人禹勃当选为董事长兼总裁，负责公司的经营管理。中钰资本的核心团队成员王徽出任财务总监，马贤明担任公司董事。

 

　　2017年8月16日，金字火腿控股股东的一致行动人施延助、施雄飚和施文将其持有金字火腿14400万股无限售流通股（占总股本的14.72%）以10.70元/股的价格转让给禹勃、马贤明、王徽等人控制的娄底中钰资产管理有限公司（以下简称“娄底中钰”）。

 

　　转让完成后，娄底中钰成为公司第二大股东。禹勃、马贤明、王徽已在2017年7月成为公司董事，禹勃为公司董事长兼总裁。

 

　　在投行人士看来，受让金字火腿的股份后，中钰资本完成了反向收购，或有谋求控制权的可能。

 

　　而深交所在4月26日的问询函中称，请公司结合前述事项，以及董事会席位安排，说明娄底中钰是否可以控制公司，如否，请说明娄底中钰是否有进一步增持公司股份并逐渐实现控制的计划。

 

　　与此同时，当初收购的中钰资本并未完成业绩承诺。2017年，由于中钰资本未实现业绩承诺，对中钰资本计提商誉减值准备1554.62万元，计入2017年度损益，相应地减少了净利润。

 

　　关联收购标的盈利能力存疑，中钰资本收益几何

 

　　这是一次蛇吞象的并购。

 

　　本次交易标的晨牌药业及其子公司主要从事化学药制剂、中成药制剂的研发、生产和销售，2017年的营业收入、净利润分别为4.38亿元、9831.54万元，均超过金字火腿2016年度营业收入、净利润，也超过金字火腿2017年度营业收入和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。

 

　　不过根据公告，本次交易存在商誉减值风险。

 

　　据深交所4月26日的问询函披露，晨牌药业曾受到多项行政处罚，据天眼查披露，晨牌药业先后于2016年5月18日和2017年3月23日由于违反药品管理规定受到海门市市场监督管理局相关处罚。

 

　　此外，据深交所问询函披露，标的公司依托许可专利生产的产品吡拉西坦氯化钠注射液2017年销售收入占营业收入比重为14.78%，为公司2017年第二大收入来源。而独占实施许可专利将于2018年10月到期。标的公司及其子公司拥有的3项药品GMP证书、部分药品注册/再注册批件即将于年内到期。

 

　　这意味着公司可持续盈利能力存疑。

 

　　此外，这次交易属于关联交易，而对关联方，即对中钰资本的影响也引发了深交所关注。

 

　　深交所在4月26日的问询函中称，请根据合伙协议约定的利润分配机制，初步测算本次交易完成后，中钰资本、禹勃及其他主要关联方可获得的直接或间接收益。中钰资本未完成2017年度业绩承诺，请结合此次交易完成后中钰资本可直接或间接实现的收益，实现的收益占承诺业绩的比重，说明此次交易是否存在公司间接帮助补偿义务人完成承诺业绩的情形。